Договір поставки: які умови перевірити перед підписанням

Договір поставки здається одним із найпростіших договорів у бізнесі. Постачальник передає товар, покупець його приймає та оплачує.

На практиці саме в деталях такого договору часто виникають проблеми: товар приїхав із запізненням, його кількість або якість не відповідає домовленостям, ціна змінилася, оплата затримується, а відповідальність за порушення в договорі прописана нечітко.

Розберемо, на які умови договору поставки варто звернути увагу до його підписання.

1. Предмет договору: що саме має бути поставлено

У договорі має бути зрозуміло визначено, який товар постачальник зобов’язується передати покупцю.

Залежно від характеру співпраці це може бути зазначено безпосередньо в договорі або в специфікаціях, заявках чи додатках до нього.

Варто чітко визначити:

• найменування товару
• асортимент
• кількість
• характеристики
• комплектність
• вимоги до якості
• порядок погодження окремих партій

Формулювання на кшталт «постачальник здійснює поставку товару відповідно до замовлень покупця» саме по собі може бути недостатнім, якщо договір не пояснює, як саме оформлюється та погоджується таке замовлення.

Наприклад, важливо визначити, чи вважається заявка електронною поштою належним замовленням та з якого моменту вона стає обов’язковою для постачальника.

2. Ціна та можливість її зміни

Ціна — одна з ключових умов будь-якої поставки, але недостатньо просто зазначити вартість товару.
Якщо співпраця довгострокова, потрібно передбачити, чи може ціна змінюватися та за яких умов.

У договорі варто визначити:

• де фіксується ціна
• чи включає вона ПДВ
• чи входить доставка у вартість
• чи може постачальник змінити ціну
• за який строк він повинен повідомити про зміну
• чи має покупець право відмовитися від замовлення після зміни ціни

Особливо уважно потрібно ставитися до положень, які дозволяють одній стороні змінювати вартість товару в односторонньому порядку.

Для покупця така умова може означати, що фактична вартість поставки буде відрізнятися від тієї, на яку він розраховував під час оформлення замовлення.

3. Строки поставки

Фрази «у найкоротший строк», «за можливості» або «відповідно до домовленостей сторін» можуть створити проблеми, коли поставка затримується.

Краще, коли договір дозволяє однозначно встановити, коли товар повинен бути переданий.
Це може бути конкретна дата, кількість робочих днів після отримання замовлення або інший чітко визначений строк.

Також варто передбачити:

• момент початку відліку строку
• можливість дострокової поставки
• порядок часткових поставок
• дії сторін у разі затримки
• відповідальність постачальника за прострочення

Для бізнесу затримка товару може означати значно більше, ніж просто незручність. Покупець може не виконати власні зобов’язання перед клієнтами або зупинити частину операційних процесів.

4. Момент переходу ризиків

Важливе питання — хто відповідає за товар, якщо його пошкоджено або втрачено під час доставки.

Наприклад, постачальник передав товар перевізнику, але до покупця він приїхав пошкодженим. Якщо порядок переходу ризиків не визначений достатньо чітко, може виникнути спір щодо того, хто повинен компенсувати збитки.

У договорі бажано прямо встановити момент, з якого ризик випадкового пошкодження або втрати товару переходить до покупця.

Це може бути момент:

• передачі товару покупцю
• підписання накладної
• передачі перевізнику
• доставки на визначений склад

Конкретний варіант залежить від моделі співпраці сторін.

5. Порядок приймання товару

Отримати товар недостатньо — потрібно розуміти, як покупець повинен перевірити його кількість, комплектність та якість.

У договорі варто визначити строк, протягом якого покупець може повідомити про виявлені недоліки.

Наприклад, якщо договором передбачено дуже короткий строк для претензій, покупець може фізично не встигнути провести повноцінну перевірку великої партії.

Окремо потрібно визначити порядок фіксації проблем:

• акт
• фото або відеофіксація
• письмова претензія
• повідомлення електронною поштою
• участь представника постачальника

Чим зрозуміліший цей механізм, тим менше простору для суперечки після поставки.

6. Що відбувається з неякісним товаром

Договір має передбачати не лише вимоги до якості, а й порядок дій, якщо товар цим вимогам не відповідає.

Покупцю важливо розуміти, чи може він вимагати:

• заміни товару
• усунення недоліків
• зменшення ціни
• повернення коштів
• компенсації додаткових витрат

Також потрібно визначити, хто оплачує транспортування товару при поверненні або заміні та протягом якого строку постачальник повинен вирішити проблему.

Без цього навіть очевидний дефект може перетворитися на тривале листування між сторонами.

7. Умови оплати

Порядок розрахунків повинен бути сформульований так само чітко, як і порядок поставки.

У договорі необхідно перевірити:

• передоплата чи післяплата
• розмір авансу
• строк остаточного розрахунку
• з якого моменту відраховується строк оплати
• які документи необхідні для здійснення платежу
• що відбувається при затримці оплати

Особливої уваги потребують ситуації, коли оплата залежить від отримання рахунку, накладної, акта або інших документів.

Якщо процедура документообігу прописана нечітко, одна сторона може вважати платіж простроченим, тоді як інша — що строк його здійснення ще не настав.

8. Штрафи та відповідальність сторін

Перед підписанням договору варто подивитися не лише на розмір штрафів, а й на баланс відповідальності.

Іноді документ передбачає детальні санкції для покупця за прострочення платежу, але практично не встановлює відповідальності постачальника за затримку товару.
Або навпаки.

Необхідно перевірити відповідальність за:

• прострочення поставки
• несвоєчасну оплату
• поставку неякісного товару
• неповну комплектацію
• порушення інших істотних домовленостей

Умови відповідальності мають відповідати реальним ризикам конкретної угоди.

9. Форс-мажор

Форс-мажорне положення не повинно бути формальністю, яку автоматично переносять з одного договору в інший.

Варто перевірити, які саме обставини сторони відносять до форс-мажору та яким чином одна сторона повинна повідомити іншу про їх виникнення.

Також важливо визначити наслідки: чи лише відтерміновується виконання зобов’язань, чи після певного періоду сторона може відмовитися від договору.

Сам факт виникнення складних обставин не означає автоматичного звільнення від усіх договірних зобов’язань.

10. Як можна припинити співпрацю

Цей розділ часто залишається поза увагою на початку співпраці.

Поки відносини між сторонами хороші, здається, що порядок розірвання договору не має великого значення. Але саме він стає важливим, коли одна зі сторін більше не хоче продовжувати співпрацю.

Потрібно перевірити:

• строк дії договору
• умови його автоматичного продовження
• можливість дострокового розірвання
• строк попередження іншої сторони
• що відбувається з уже оформленими замовленнями
• як проводяться остаточні розрахунки

Особливо обережно потрібно ставитися до договорів з автоматичною пролонгацією та складною процедурою одностороннього припинення.

Чому готовий договір поставки з інтернету може не підійти

Шаблон може бути корисним як основа, але він не знає, як працює конкретний бізнес.

Одна компанія купує товар із повною передоплатою. Інша працює з відстрочкою платежу. Для однієї критичним є строк доставки, для іншої — якість або можливість швидко повернути непроданий товар.

Тому два договори поставки для різних компаній можуть суттєво відрізнятися.

Що перевірити перед підписанням договору поставки

Перед підписанням варто ще раз пройтися по ключових умовах: що саме поставляється, за якою ціною, коли має бути доставлений товар, хто відповідає за доставку, як відбувається приймання, що робити з браком, коли здійснюється оплата та яка відповідальність передбачена за порушення.

Якщо хоча б на одне з цих питань договір не дає зрозумілої відповіді, відповідну умову краще уточнити до початку співпраці, а не після виникнення спору.

Юридична перевірка договору поставки

Договір поставки варто оцінювати не за кількістю сторінок, а за тим, наскільки він захищає конкретну модель співпраці.

Юристи MAS Legal Solutions аналізують та розробляють договори для бізнесу, перевіряють ризикові положення, відповідальність сторін, порядок розрахунків та інші умови до підписання документа.